歷經(jīng)近10個(gè)月，廣東駿亞換了個(gè)方式收購(gòu)住友電工。

10月20日，廣東駿亞(603386.SH)公告稱，與武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方簽署《惠州市駿亞電路科技有限公司增資協(xié)議》、惠州駿亞電路與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。公司擬通過(guò)參股子公司惠州駿亞電路間接持有標(biāo)的公司15%股權(quán)。

此前，廣東駿亞擬與增資方以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買住友電工承繼分立后承繼FPC業(yè)務(wù)公司(即承繼分立后的存續(xù)公司)100%股權(quán)。

有意思的是，調(diào)整后的交易中，標(biāo)的公司估值1.51億元，較前期披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)定價(jià)9600萬(wàn)元大幅上浮了57%。不過(guò)，廣東駿亞未披露具體調(diào)整原因。

而且，2020年和2021年前5月，住友電工營(yíng)業(yè)收入分別為10.97億元和3.23億元，凈利潤(rùn)分別為-1.81億元和-1.33億元。最近17個(gè)月，公司虧損3.14億元。

10月21日，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求廣東駿亞說(shuō)明間接收購(gòu)虧損標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的原因和合理性、必要性等問(wèn)題。

通過(guò)參股子公司間接持股15%

10月20日，廣東駿亞公告稱，與武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方簽署《惠州市駿亞電路科技有限公司增資協(xié)議》、惠州駿亞電路與交易對(duì)方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，公司及武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方同意對(duì)惠州駿亞電路進(jìn)行增資，并由本次增資后的惠州駿亞電路以現(xiàn)金方式購(gòu)買標(biāo)的公司100%股權(quán)。

惠州駿亞電路本次增資額1.49億元，均計(jì)入新增注冊(cè)資本，其中公司認(rèn)繳出資2150萬(wàn)元，同時(shí)為保證增資各方按照協(xié)商確定的股權(quán)比例持有標(biāo)的公司股權(quán)，公司放棄其他新增注冊(cè)資本優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán);武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司等其他6名增資方認(rèn)繳出資12750萬(wàn)元。

本次增資前，惠州駿亞認(rèn)繳惠州駿亞電路注冊(cè)資本100萬(wàn)元，實(shí)繳0元;本次增資后，公司認(rèn)繳出資合計(jì)2250萬(wàn)元。

增資后，惠州駿亞電路擬以現(xiàn)金1.51億元購(gòu)買交易對(duì)方住友電工香港電子線制品有限公司持有的住友電工分立后存續(xù)公司住友電工電子制品(深圳)有限公司100%股權(quán)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，惠州駿亞電路將持有標(biāo)的公司100%股權(quán)，公司通過(guò)參股子公司惠州駿亞電路間接持有標(biāo)的公司15%股權(quán)。

本次交易完成后，武漢新創(chuàng)元半導(dǎo)體有限公司持有惠州駿亞電路40%股權(quán)，為惠州駿亞電路控股股東;趙勇為新創(chuàng)元第一大股東，通過(guò)直接持股新創(chuàng)元及間接方式實(shí)際控制惠州駿亞電路47%股權(quán)，為惠州駿亞電路及標(biāo)的公司實(shí)際控制人。

公告顯示，自2021年6月1日起，標(biāo)的公司應(yīng)由惠州駿亞電路負(fù)責(zé)管理，其后產(chǎn)生的未分配利潤(rùn)或虧損亦由惠州駿亞電路享受或承擔(dān)。交易對(duì)方不對(duì)標(biāo)的公司2021年6月1日之后交付客戶的產(chǎn)品的質(zhì)量承擔(dān)任何責(zé)任。

最近12個(gè)月內(nèi)，住友電工曾進(jìn)行存續(xù)分立。存續(xù)分立前，住友電工注冊(cè)資本9710萬(wàn)美元，包含F(xiàn)PC業(yè)務(wù)及電子線業(yè)務(wù)。

截至本公告披露之日，住友電工存續(xù)分立的工商變更登記手續(xù)、資產(chǎn)的分割、債權(quán)債務(wù)處理等約定的公司分立程序基本已完成，分立為標(biāo)的公司及住友電工電子配件(深圳)有限公司兩個(gè)法人主體，標(biāo)的公司注冊(cè)資本5360萬(wàn)美元并承繼住友電工FPC業(yè)務(wù)，住友電工電子配件(深圳)有限公司注冊(cè)資本4350萬(wàn)美元并承繼住友電工電子線業(yè)務(wù)。

值得關(guān)注的是，2020年和2021年前5月，住友電工電子制品(深圳)有限公司營(yíng)業(yè)收入分別為10.97億元和3.23億元，凈利潤(rùn)分別為-1.81億元和-1.33億元。最近17個(gè)月，公司虧損3.14億元。

“規(guī)避”重大資產(chǎn)重組

需要關(guān)注的是，廣東駿亞計(jì)劃通過(guò)收購(gòu)獲得住友電工。

2020年12月28日，廣東駿亞董事會(huì)審議通過(guò)了公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案。

交易對(duì)方住友電工香港電子線制品有限公司將根據(jù)中國(guó)法律法規(guī)對(duì)住友電工電子制品(深圳)有限公司(簡(jiǎn)稱“住友電工”)實(shí)施存續(xù)分立，公司或其全資子公司擬與增資方以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買住友電工承繼分立后承繼FPC業(yè)務(wù)公司(即承繼分立后的存續(xù)公司)100%股權(quán)。

然而，根據(jù)廣東駿亞經(jīng)審計(jì)的2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及《重大資產(chǎn)重組管理辦法》，公司通過(guò)參股子公司惠州駿亞電路購(gòu)買標(biāo)的公司股權(quán)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。鑒于此，公司本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)自動(dòng)終止。

廣東駿亞表示，標(biāo)的公司主要為FPC業(yè)務(wù)，也是公司重點(diǎn)拓展業(yè)務(wù)。公司FPC事業(yè)部目前產(chǎn)品主要為軟板(FPC)、軟硬結(jié)合板(RFPC)，公司本次間接收購(gòu)標(biāo)的公司部分股權(quán)，既有利于公司FPC業(yè)務(wù)延伸、聚焦主業(yè)發(fā)展，又有利于增強(qiáng)客戶粘性、有效形成業(yè)務(wù)協(xié)同，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略。

廣東駿亞介紹，本次交易完成后，參股子公司惠州駿亞電路及標(biāo)的公司均不納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)，本次交易不會(huì)對(duì)公司本期財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果造成重大影響，被收購(gòu)公司業(yè)績(jī)預(yù)計(jì)不會(huì)對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響。

然而，調(diào)整后的交易中，標(biāo)的公司估值1.51億元，較前期披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)定價(jià)9600萬(wàn)元大幅上浮了57%。不過(guò)，廣東駿亞未披露具體調(diào)整原因。

10月21日，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，詢問(wèn)標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格較基礎(chǔ)定價(jià)大幅上漲的依據(jù)，結(jié)合定價(jià)調(diào)整因素逐一量化說(shuō)明原因及合理性;說(shuō)明間接收購(gòu)虧損標(biāo)的公司少數(shù)股權(quán)的原因和合理性、必要性等內(nèi)容。

10月20日，廣東駿亞披露三季報(bào)顯示，公司2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入19.6億元，同比增長(zhǎng)33.3%;實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.8億元，同比增長(zhǎng)113.1%。(長(zhǎng)江商報(bào)記者金度)