脫胎于蘇寧集團(tuán)的蘇寧環(huán)球(000718.SZ)正在實施資本運作，張近東之兄張桂平將獲利頗豐，但市場對其利益輸送的質(zhì)疑聲卻源源不斷。

根據(jù)交易預(yù)案，蘇寧環(huán)球全資子公司蘇寧環(huán)球健康投資發(fā)展有限公司(簡稱“蘇寧環(huán)球健康”)擬向關(guān)聯(lián)方收購三家醫(yī)美公司。這三家標(biāo)的公司系關(guān)聯(lián)方2016年收購而來，截至去年底，凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

為了完成收購，張桂平煞費苦心。在收購前一個月，出資億元突擊向標(biāo)的公司增資，使其凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，進(jìn)而溢價超30倍賣給上市公司蘇寧環(huán)球。

此外，2016年，為了大健康產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，蘇寧環(huán)球與大股東合計出資50億元設(shè)立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，蘇寧環(huán)球占比45%?；驗檩斞蠊蓶|，大股東減資2.5億元、公司增資2.5億元，雙方各持股50%。在這一精心設(shè)計之下，雙方均不對其進(jìn)行控制，從而巧妙地規(guī)避了關(guān)聯(lián)交易。

長江商報記者發(fā)現(xiàn)，本次收購是蘇寧環(huán)球踐行產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的重要之舉，效果如何有待觀察。

備受關(guān)注的是，早在2011年，作為一家中小型房企，蘇寧環(huán)球就停止拿地，開啟向文化、大健康、大金融轉(zhuǎn)型。不過，10年來，公司超過90%的收入依舊來自房地產(chǎn)。

千萬凈資產(chǎn)3.37億收購

張桂平精心設(shè)計的資本運作，難逃利益輸送的質(zhì)疑。

根據(jù)蘇寧環(huán)球披露的交易預(yù)案，蘇寧環(huán)球通過大健康產(chǎn)業(yè)子公司蘇寧環(huán)球健康向鎮(zhèn)江蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱“醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金”)、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司(簡稱“環(huán)球股權(quán)投資”)收購三家公司各100%股權(quán)。

這三家標(biāo)的公司分別為無錫蘇亞醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡稱“無錫蘇亞”)、唐山蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡稱“唐山蘇亞”)、石家莊蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(簡稱“石家莊蘇亞”)，三家公司股權(quán)結(jié)構(gòu)相同，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金、環(huán)球股權(quán)投資分別持有其99%股權(quán)、1%股權(quán)。

交易對方醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金、環(huán)球股權(quán)投資均為公司實際控制人張桂平及其兒子張康黎實際控制人。因此，本次資產(chǎn)收購是一次關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)披露，三家標(biāo)的公司均由醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金于2016年收購而來。截至2020年底，三家標(biāo)的公司凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)，合計為-9738.95萬元。

對此，蘇寧環(huán)球稱，收購之前，三家標(biāo)的公司經(jīng)營均一直處于虧損狀態(tài)，收購之后，經(jīng)營有所改善，2020年，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈利潤分別為797.29萬元、694.89萬元、601.65萬元，合計2093.83萬元。今年上半年，其凈利潤合計為807.74萬元。

為了促成這次收購，在實施收購之前的一個月，也是在上半年結(jié)束的關(guān)鍵時點，今年6月，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金等突擊向三家標(biāo)的公司增資億元，使得標(biāo)的公司凈資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)正。截至今年6月底，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞凈資產(chǎn)分別為612.87萬元、238.5萬元、217.43萬元。

標(biāo)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正后，蘇寧環(huán)球決定對其收購，但溢價率驚人。上述三標(biāo)的對應(yīng)估值分別為1.3億元、0.94億元、1.13億元，增值率分別高達(dá)2021.18%、3841.30%、5097.07%。整體上，三標(biāo)的公司凈資產(chǎn)合計為1068.80萬元，評估值及收購價均為3.37億元，整體溢價率高達(dá)30.53倍。

讓人意外的是，高溢價交易之下，并沒有高業(yè)績承諾。交易雙方約定的業(yè)績承諾為，2021年度至2023年度，三標(biāo)的公司合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2151.51萬元、2546.10萬元、2748.31萬元，相較于2020年已經(jīng)實現(xiàn)的凈利潤2093.83萬元，2021年度至2023年的凈利潤同比增速分別約為2.75%、18.34%、7.94%，增速較低。

互不控制規(guī)避同業(yè)競爭

本次資產(chǎn)收購還有一個核心環(huán)節(jié)，那就是巧妙規(guī)避了同業(yè)競爭。

2016年7月，為了配合蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，蘇寧環(huán)球健康與控股股東蘇寧環(huán)球集團(tuán)子公司上海蘇寧國際投資管理有限公司(簡稱蘇寧投資)、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司合資成立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金。

醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金注冊資本50億元，蘇寧環(huán)球、蘇寧投資、蘇寧環(huán)球集團(tuán)(上海)股權(quán)投資有限公司分別持股45%、54%、1%。

為確保產(chǎn)業(yè)基金與蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙協(xié)議中做出相應(yīng)安排，即投資基金在收購與蘇寧環(huán)球主營業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，在處置該類項目資產(chǎn)時，蘇寧環(huán)球及其子公司具有優(yōu)先購買權(quán)。

在本次交易過程中，調(diào)整了對醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金持股比例，蘇寧投資減少出資2.5億元、蘇寧環(huán)球增加出資2.5億元，如此以來，蘇寧環(huán)球的持股上升至50%，蘇寧投資持股比下降至49%。調(diào)整后，蘇寧環(huán)球與蘇寧環(huán)球集團(tuán)對醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金各持股50%。

醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，不僅僅是蘇寧環(huán)球集團(tuán)回血2.5億元，而且，有效規(guī)避了同業(yè)競爭問題。

根據(jù)蘇寧環(huán)球的解釋，公司在該基金的投資決策委員會僅有兩個席位，蘇寧環(huán)球集團(tuán)也只有兩個席位，另外一名雙方認(rèn)可的獨立人士擔(dān)任，而表決事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)投資決策委員會三分之二及以上委員通過，因此對該基金沒有控制權(quán)，雙方均不將該基金列入合并報表范圍。因此，蘇寧環(huán)球與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間將不存在同業(yè)競爭情形。

在業(yè)內(nèi)人士看來，如此設(shè)置，是一個進(jìn)可攻、退可守的布局。未來，為了調(diào)節(jié)利潤或者其他考慮，蘇寧環(huán)球可隨時將醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金納入合并報表范圍，并進(jìn)一步收購控股股東資產(chǎn)，一步到位完成醫(yī)美產(chǎn)業(yè)布局。

依舊靠地產(chǎn)去化維持運營

主營房地產(chǎn)的蘇寧環(huán)球喊了10年的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，如今，其核心業(yè)務(wù)依舊是房地產(chǎn)。

蘇寧環(huán)球是借殼吉林紙業(yè)上市的，從2011年開始，蘇寧環(huán)球就不再增加土地儲備，而是依靠在南京等城市儲備的數(shù)百億土地項目，進(jìn)行存量去化維持運營。

公開資料顯示，也就是從2011年開始，蘇寧環(huán)球喊出了產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型口號，轉(zhuǎn)型方向為大文體、大健康和大金融。目前來看，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型好像只是停留在口頭上。

大文體方面，蘇寧環(huán)球曾在深交所互動易中回復(fù)投資者時表示，公司在電視劇《天下糧田》中共投入1350萬元，已確認(rèn)應(yīng)收款1163萬元，后續(xù)收入待合作方相關(guān)結(jié)算資料齊全后才能確認(rèn)。但在后續(xù)，未見公司進(jìn)行公開披露。

大金融方面，蘇寧環(huán)球曾與其他公司共同出資發(fā)起設(shè)立長壽保險，蘇寧環(huán)球擬持股比例13.5%。截至，該事項進(jìn)展如何，尚不得而知。

倒是大健康領(lǐng)域，2016年，蘇寧環(huán)球與控股股東蘇寧環(huán)球集團(tuán)共同設(shè)立醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金，并收購了四家醫(yī)美醫(yī)院。2017年，蘇寧環(huán)球控股子公司完成上海天大醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司90%股權(quán)收購。

這是蘇寧環(huán)球?qū)崒嵲谠谶M(jìn)行的醫(yī)美產(chǎn)業(yè)布局。目前來看，公司實際控制的也只有這一家醫(yī)美資產(chǎn)。

綜上所述，蘇寧環(huán)球的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型已經(jīng)喊了10年，大文體、大健康、大金融均沒有成型。

2020年年報中，蘇寧環(huán)球介紹，公司主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，以南京市場為主，同時在上海、吉林、宜興等地均有布局。公司的核心競爭力，除了在房地產(chǎn)領(lǐng)域的戰(zhàn)略規(guī)劃能力，還表現(xiàn)為資源整合能力。

公司通過投資、參股等一系列資產(chǎn)整合，以及強強戰(zhàn)略合作等方式，強勢介入文化、健康等產(chǎn)業(yè)，進(jìn)一步增強公司整體競爭力。

經(jīng)營業(yè)績方面，2016年至2020年，蘇寧環(huán)球?qū)崿F(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為10.71億元、11.48億元、10.21億元、12.31億元、10.38億元，基本上維持在10億元左右。

營業(yè)收入構(gòu)成方面，2019年、2020年，房地產(chǎn)行業(yè)收入占蘇寧環(huán)球主營業(yè)收入的比重分別為92.93%、94.24%。

分析人士稱，去年以來，醫(yī)美概念火熱，成為陽光賽道，或是這一因素刺激了蘇寧環(huán)球，進(jìn)行拋出本次醫(yī)美資產(chǎn)收購。

只是，蘇寧環(huán)球的本次收購，能否真正達(dá)到蘇寧環(huán)球的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目的，仍具有不確定性。長江商報記者魏度